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無控股股東、無實際控制人 三五互聯控制權花落誰家?

當前位置:金融情報局網>資訊 > 獨家 > 正文  2022-05-27 08:43:49 來源:長江商報

10余年間,經營業績原地踏步的三五互聯(300051.SZ)再受市場關注,公司控制權變得撲朔迷離。

5月24日晚間,深交所向三五互聯下發關注函,追問公司控制權將花落誰家。

本次關注函的背景是,5月23日晚間,三五互聯披露,公司原控股股東、實際控制人龔少暉所持2239.57萬股股份被司法拍賣,公司變更為無控股股東、無實際控制人。

三五互聯的控制權謎局在于,龔少暉將所持9.02%股權表決權委托給財達證券行使,后續,財達證券是否會繼續加碼股權進而獲取控制權?

去年9月,三五互聯曾披露,擬通過向海南巨星科技有限公司(簡稱“海南巨星”)發行股票,該事項可能會導致公司控制權變更。隨后,海南巨星還向三五互聯提供資金支持。

那么,究竟是無控股股東,還是財達證券亦或海南巨星入主,至今仍是個謎。

三五互聯已經到了必須改變之時。2010年至2021年的12年,公司研發支出原地踏步,營業收入亦為原地踏步,而實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)累計數為虧損5.70億元。近四年,公司連續虧損,上市地位堪憂。

控制權將花落誰家

實際控制人所持股權被司法拍賣,三五互聯的股權結構、董監高可能也會發生變化,但如何變,至今仍是個謎。

5月23日晚間,三五互聯披露,因公司原控股股東、實際控制人龔少暉與華融證券發生相關糾紛,華融證券向法院申請強制執行措施,通過司法拍賣處置龔少暉持有的公司2239.57萬股股份。梁春燕通過拍賣取得前述股份。近日,梁春燕收到廣東省深圳市中級人民法院出具的《執行裁定書》,已確定擁有本次拍賣股票的所有權。

本次股權變動前,龔少暉持有三五互聯22.28%股權,為公司第一大股東、實際控制人。本次股權變動后,龔少暉持有公司5908.2萬股股份,對公司的持股比例從22.28%下降至16.16%。此外,龔少暉將其中的3300萬股股份對應的表決權委托給財達證券行使,因此,其對三五互聯擁有表決權的股份數量為2608.20萬股,擁有表決權的股份比例從13.26%下降至7.13%,不再是公司第一大股東、控股股東、實際控制人,財達證券享有表決權的股份數為3300萬股,占公司總股本的9.02%,被動成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。

此番股權變動后,三五互聯的股權變動更趨分散。受龔少暉委托,財達證券擁有公司表決權的股份比例為9.02%,龔少暉擁有公司表決權的股份比例為7.13%,梁春燕擁有公司表決權的股份比例為6.12%,海南巨星擁有公司表決權的股份比例為5.81%,萬久根擁有公司表決權的股份比例為5.20%。

三五互聯稱,公司不存在持股50%以上的股東或可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的股東,前述股東持有的股份比例所享有的表決權均不足以對股東大會產生足夠重大影響,均不能控制公司董事會,且均不能決定董事會半數以上成員選任,因此,公司無控股股東。在董事會方面,目前,公司不存在單一股東通過實際支配上市公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員任選的情形,任何單一股東均無法控制董事會。

龔少暉為何要將所持三五互聯股權對應的表決權委托給財達證券行使,財達證券為何要受讓股權表決權?后續,財達證券是否會進一步動作,進而獲取三五互聯的控制權?

值得一提的是,去年9月28日,三五互聯曾披露,公司擬向海南巨星發行不超過1.1億股股票,約占發行后公司總股本的21.74%,募資不超過3.39億元。

此前,海南巨星通過受讓海通恒信國際融資租賃股份有限公司所持公司5.81%股權,本次發行完成后,海南巨星獲取的股權比例為27.55%,對應的表決權比例為27.55%,這一表決權比例超過龔少暉、財達證券,成為公司控股股東,朱江成為公司實際控制人。

不過,今年5月5日,這一定增預案宣告終止。

盡管定增事項沒有實施,但海南巨星向三五互聯提供了借款。

從這些方面看,海南巨星仍然有取得三五互聯控制權的意圖。

當然,龔少暉仍然有取消表決權委托重新獲取公司控制權的可能。

未來,三五互聯是否會上演控制權爭奪大戰?誰將是最終接盤者,備受市場關注。

上市12年累虧5.70億

三五互聯的股權結構預計會變,公司確實需要來一場“巨變”,以拯救岌岌可危的上市地位。

公開資料顯示,三五互聯成立于2004年,是一家通過SaaS模式,依靠自主研發的應用軟件系統,重點面向中國中小企業客戶,提供企業郵箱、電子商務網站建設、網絡域名、辦公自動化系統(OA)、客戶關系管理系統(CRM)等軟件產品及服務的專業提供商。公司目前的主要產品企業郵箱、電子商務網站建設、網絡域名都屬于面向企業的SaaS工具類軟件業務,是軟件運營服務中經營模式比較成熟的類型。

2010年2月,三五互聯通過闖關IPO登陸深交所創業板。目前來看,上市以來,三五互聯的經營業績整體上欠佳。

上市第一年,公司實現的營業收入為1.73億元,凈利潤為0.35億元,二者同比分別增長35.90%、1.14%。

2011年至2021年的11年,公司營業收入年度最高出現在2017年,為3.26億元,最低出現在2021年,為1.84億元。其中,2011年至2020年的10年,有8個年度營業收入在2億元級波動。

相較于營業收入止步不前,凈利潤有點糟糕。上市以來,其凈利潤數據在2015年、2016年表現稍好,分別為0.57億元、0.67億元,其余年度不是微利就是虧損。凈利潤數據難看集中在近四年,其于2018年至2021年的凈利潤分別虧損3.46億元、2.57億元、0.69億元、0.25億元。

在這四年,公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為虧損3.50億元、2.65億元、0.84億元、0.30億元。

整體而言,2010年上市至2021年,公司實現的凈利潤累計數為虧損5.70億元。

三五互聯也想積極作為,曾籌劃了多次并購重組。2015年以來,公司相繼收購道熙科技100%股權、三五新能源36.75%股權、天津通訊46.3%股權等多家公司股權。

不過,三五互聯也曾多次被市場質疑為“忽悠式”重組。2013年以來,公司至少出現了6次并購重組以失敗告終。

高溢價并購為三五互聯近幾年連續虧損埋下了禍根。2015年底,公司賬面上的商譽為6.62億元,到2021年底,商譽余額為0.17億元,減少了6.45億元,減少的商譽,就是標的資產業績未達標,后者出現經營風險,公司對其計提了商譽減值。如2018年、2019年,公司商譽減值損失分別為3.63億元、2.23億元。

不僅如此,三五互聯還面臨著較大財務壓力。截至今年一季度末,公司賬面貨幣資金只有0.42億元,短期債務為0.41億元。

此外,上市以來,公司在研發方面的投入也原地踏步。2011年,其研發支出為0.28億元,到2021年為0.22億元,不增反降。

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